Associacions empresarials: concepte i ordre d'organització

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

Malgrat que a la Federació de Rússia hi ha un nombre suficient de diferents formes organitzatives i jurídiques d'una entitat jurídica, a finals de 2011 el Govern va decidir introduir un altre tipus, la col·laboració econòmica..

Aquesta forma d'empresa, tal com la va concebre el legislador, havia de convertir-se en una cosa entre les llars. associació i llar societat i servir com una opció ideal per a la realització de negocis innovadors. Així, els ciutadans de la Federació Russa van rebre el dret de crear una associació econòmica. Alguns exemples d'indústries més adequades per a això són: organitzacions que treballen en recerca científica aplicada, activitats de disseny, innovacions tècniques, tecnològiques, etc.

El concepte d'associació econòmica

Les associacions empresarials són empreses creades per diversospersones (com a mínim dues, però no més de 50), que estiguin gestionades pels participants de l'organització o altres persones dins dels límits i volums establerts per l'acord de gestió de societats. llar L'associació és una de les formes d'una entitat jurídica, legalment fixada i regulada a Rússia.

Aquestes empreses tenen l'oportunitat de dur a terme els seus negocis només en aquelles àrees i només en aquells tipus aprovats pel govern de la Federació Russa. Paral·lelament, per tal d'aconseguir el dret a participar en alguns d'ells, les associacions han de disposar de llicència. Els participants en associacions econòmiques poden ser tant persones físiques com jurídiques.

Normació legal

Com qualsevol altre tipus d'activitat, estan regulades pel Codi Civil de la Federació Russa i la llei federal corresponent. Les principals característiques i matisos de la gestió de la llar. les associacions estan previstes a la llei federal. Aquesta llei (FZ núm. 380 "Sobre associacions empresarials") es va aprovar el desembre de 2011, el tercer dia.

El govern de la Federació de Rússia prescriu com s'han de fundar i gestionar les associacions econòmiques. Codi Civil de la Federació Russa a l'art. 50 estableix la societat com una de les formes d'organització comercial, i a l'art. 65.1 especifica que aquest tipus d'entitat és una entitat jurídica corporativa.

FZ núm. 380 defineix la situació jurídica de les societats econòmiques, el procediment per a la seva constitució i gestió, els seus drets i obligacions, les particularitats de la reorganització o liquidació, així com els drets, obligacions i responsabilitats dels socis. Explica els matisos de la creació i el manteniment dels documents constitutius icapital social.

Establiment d'associacions

L'establiment d'una organització d'una forma com una associació econòmica només és possible per decisió dels fundadors a la seva reunió (en plena vigència). La formació d'una empresa mitjançant la reorganització d'una altra empresa no és possible.

En el moment de l'establiment d'aquest negoci, els participants han de seleccionar i designar un auditor per a l'associació. Pot ser tant una organització com una persona que tingui dret a participar en auditories d'acord amb la legislació de la Federació Russa.

Decret d'homologació de les llars. associació ha de contenir el resultat del vot dels fundadors, així com informació sobre les decisions que van prendre (sobre la celebració d'un acord de col·laboració, elecció dels òrgans de gestió i altres).

El registre de l'associació econòmica està regulat per la Llei Federal 129 de 08.08.2001 “De l'estat. registre de persones jurídiques i empresaris individuals. Realitzat pel Servei Federal d'Impostos en els terminis establerts per la llei.

Òrgans de govern de l'associació

Les associacions empresarials han d'elegir un òrgan executiu únic i un comitè d'auditoria.

El procediment per a la seva constitució està fixat en l'acord de col·laboració, llevat d'aquelles característiques i matisos que s'especifiquen a la carta.

L'òrgan executiu únic s'elegeix mitjançant l'elecció d'un dels socis partícips, pel període especificat en els estatuts o per un període indefinit, si aquest matís no consta a la fundació.document. Tota la informació (inclosa la informació sobre els canvis) sobre l'òrgan executiu únic està subjecta a l'estat. registre.

L'òrgan executiu únic actua en nom de la societat (sense poder), n'és la responsabilitat i té els drets especificats en l'acord de gestió. Té dret a emetre decrets sobre el nomenament o l'acomiadament dels empleats de l'organització, per animar o sancionar els empleats.

La comissió d'auditoria de la societat (auditor) és un organisme autoritzat per dur a terme auditories independents periòdiques de la societat, les seves activitats financeres i econòmiques. Té accés a tots els documents legals. cares. El procediment per a les seves activitats està establert per la carta de l'associació.

Només una persona que no sigui membre d'una associació comercial pot ser auditor o membre de la comissió.

Drets dels membres i associacions en general

La Llei federal d'associacions econòmiques (article 5 de la Llei federal núm. 380) explica i regula els drets dels participants en una entitat jurídica, és a dir, els participants tenen l'oportunitat:

• gestionar l'associació;
• obtenir tota la informació necessària sobre les activitats de l'organització, inclòs tenir accés a la comptabilitat i altra documentació;
• ven la teva pròpia participació en el capital de l'associació, mentre que en cas de venda, els altres membres de la societat tenen el dret preferent de compra i totes les transaccions estan certificades;
• en cas de liquidació d'una persona jurídica, per rebre part de la propietat (en espècie o en efectiu), si n'hi ha quedat després de tots els acords amb els creditors;
• renunciar a una part de l'associació o demanar que l'associació la torni a comprar.

A més, si l'acord de gestió empresarial ho preveu, els participants tenen dret a comprometre la seva pròpia quota.

Pel que fa als drets de les associacions econòmiques, la llei federal sobre associacions econòmiques li garanteix l'oportunitat de tenir tots els drets i obligacions civils necessaris per a la realització de qualsevol activitat permesa per les lleis de la Federació Russa, si això no contradiu els objectius de l'associació, que s'especifiquen a la Carta i l'acord.

Al mateix temps, la llei federal prohibeix l'associació:

• ser fundador o membre d' altres empreses (persones jurídiques), excepte sindicats o associacions;
• emissió de bons o altres valors;
• promocionar les activitats de l'organització.

Deure i responsabilitat

A més dels drets que es concedeixen als socis de la societat, així com a l'empresa en el seu conjunt, la llei de societats econòmiques destaca els seus deures i responsabilitats. Per tant, els participants d'aquestes empreses han de:

• realitzar aportacions al capital social en els termes i volums estipulats per l'acord;
• no reveleu informació confidencial sobre el treball de l'organització.

Val la pena assenyalar que els participants de l'organització no són responsables de les obligacions de la societat, sinó que només tenen el risc de possibles pèrdues associades a les activitats de l'empresa, dins dels límits de les seves aportacions. Mentrestant, associacióés responsable amb tota la seva propietat de les seves pròpies obligacions i no és responsable de les obligacions dels seus participants.

Si l'associació no té prou fons per liquidar-se amb els creditors, els participants poden pagar voluntàriament aquest deute.

Si l'acord sobre la gestió de l'associació econòmica preveu el nomenament de membres de la direcció de la societat, aquestes persones són responsables de les pèrdues per a l'organització, si s'han produït per culpa seva (acció / inacció). Una excepció només pot ser altres motius o imports de responsabilitat especificats a l'acord o a la Llei federal.

Poden excloure's extrajudicialment aquells socis que no facin una aportació inicial o posterior al capital social de manera oportuna, mentre que la decisió d'alienació s'ha de prendre per unanimitat. També val la pena assenyalar que si els socis de l'empresa incompleixen les seves obligacions, consagrades a la Llei Federal, els participants tenen tot el dret d'excloure'l de l'associació a través del tribunal.

Carta d'associació

Els documents constitutius de la col·laboració econòmica són la carta de l'empresa i l'acord de gestió de les llars. associació.

La carta d'associació econòmica d'acord amb l'article 9 de la Llei Federal núm. 380 ha de ser signada per tots els fundadors de l'organització, i el document també ha de contenir informació sobre:

• nom de l'empresa de l'organització (sense abreviatures);
• en activitats d'associació en curs;
• sobre la ubicació de l'associació econòmica;
• ocapital social (la seva mida);
• sobre el procediment per emmagatzemar la documentació de l'empresa (informació sobre el número de llicència i la ubicació del notari que va certificar i conserva l'acord de gestió d'associacions);
• sobre les peculiaritats de la formació dels òrgans de govern.

La carta d'una associació comercial pot contenir altra informació a criteri dels seus fundadors, si no contradiu la llei.

Qualsevol canvi als estatuts d'una empresa ha de ser adoptat per unanimitat per tots els participants (inclosos els que no són fundadors) i registrat.

Si algun membre de l'associació o qualsevol persona interessada requereix presentar la carta per a la seva revisió, això està subjecte a la implementació immediata. En sol·licitar una còpia, només es poden cobrar fons en una quantitat que no superi el cost de la seva producció.

Acord de gestió d'associacions

Els requisits generals per a un acord de col·laboració es troben a l'art. 6 de la Llei federal d'associacions econòmiques. D'acord amb aquesta, qualsevol informació sobre els drets, les obligacions dels participants i les característiques de la pròpia associació, que no contradigui la llei i que no s'hagi d'incloure a la carta, es pot fixar en l'acord.

L'acord de gestió d'associacions comercials s'ha de fer per escrit i signat per notari. Al mateix temps, tots els canvis posteriors que s'hi faran també s'han d'autoritzar.

En aixòEls participants de l'associació tenen dret a indicar les disposicions següents al document constitutiu:

• condicions per a la formació del capital social, termes i volums de les accions aportades;
• responsabilitat dels socis que no aporten al capital social;
• Drets dels fundadors que no són proporcionals a la seva contribució;
• prohibició de l'alienació d'una acció del capital o de la seva compra/venda repetida;
• responsabilitat per incompliment de la confidencialitat;
• condicions per incorporar tercers a l'associació;
• regles per resoldre diverses disputes entre els participants de l'associació i altres disposicions similars.

A diferència d'una carta, un acord no és un document públic. I només es fa públic amb el consentiment de l'òrgan executiu. Per tant, els participants en una associació comercial no poden referir-se a un acord de gestió en les relacions amb tercers. Una excepció només pot ser en situacions en què els socis demostrin que el tercer sabia o hauria d'haver conegut en el moment de la transacció el contingut d'aquest document constitutiu.

Capital social de l'empresa

Les finances de les organitzacions comercials són la formació i distribució de fons, així com el seu ús. Un dels actius en efectiu d'una empresa és el seu capital.

Les associacions empresarials, com altres empreses comercials, han de tenir el seu propi capital. Propietaris legals les persones, aportant la seva part, reben el dret de gestionar aquesta organització i assumir determinades obligacions en relació amb aquesta.

Legisladorestableix per a cada forma organitzativa i jurídica les seves pròpies característiques del capital obligatori. Així, d'acord amb l'art. 66 del Codi Civil de la Federació de Rússia, les associacions econòmiques han de formar capital social.

Es forma dipositant diners, propietats o altres drets amb un valor monetari, per part de tots els socis. L'aportació no pot ser valors, excepte obligacions de les llars. societats. Si l'aportació no es fa en efectiu, el seu valor s'ha de determinar per unanimitat en la reunió dels fundadors de la societat. Si no es pot arribar a un consens sobre aquest tema, l'aportació s'ha de fer en efectiu. L'aportació es farà total o parcialment, segons el conveni.

Si l'acord de societat no estableix altres normes, el soci que no hagi fet part de l'aportació al capital social a temps està obligat a pagar a la societat el 10% d'aquesta part i compensar les pèrdues ocasionades per aquest motiu.

FZ núm. 380 assegura el dret preferent d'adquirir una part del capital social per als seus participants.

Reorganització de l'associació econòmica

Les associacions empresarials, com altres persones jurídiques, es poden reorganitzar o liquidar si cal.

Les característiques de la reorganització d'aquestes empreses es descriuen a l'art. 24 FZ-380. L'article estableix que l'única opció per reorganitzar aquesta forma de persona jurídica és transformar-la en societat anònima. La reorganització és obligatòria si el nombre de participants en l'associació supera50 persones.

La reorganització només es pot dur a terme després d'una decisió adoptada per unanimitat dels fundadors, que ha de contenir:

• informació sobre el nom i l'adreça de la societat anònima;
• procediment i condicions de reorganització;
• característiques de l'intercanvi d'accions en el capital dels participants de la societat per accions;
• informació sobre els membres d'una comissió d'auditoria creada especialment (o sobre un auditor designat);
• informació sobre els participants de l'òrgan executiu col·legiat o qualsevol altre, si els constitueix la societat anònima;
• informació sobre el participant, que és l'únic òrgan executiu;
• dades sobre l'aprovació de l'acte de cessió, així com l'aplicació d'aquesta;
• dades sobre l'aprovació dels estatuts de la societat anònima, així com l'aplicació d'aquest document constitutiu.

Després de prendre la decisió, s'ha de comunicar en un termini de tres dies hàbils a l'autoritat estatal que s'ocupa del registre de les persones jurídiques. persones enviant-hi un avís escrit de reorganització. A partir d'això, les dades sobre transformacions s'introdueixen en un únic estat. registre. Després d'això, l'entitat jurídica està obligada a publicar dades sobre la seva reorganització als mitjans de comunicació.

Una empresa es considera reorganitzada des del moment de la inscripció al Servei Federal d'Impostos d'una nova societat anònima resultant de la reorganització. Després d'això, totes les obligacions, drets i obligacions pendents de la societat econòmica es transfereixen íntegrament a la societat anònima.

Liquidacióassociació econòmica

A l'art. 25 de la Llei federal núm. 380 especifica les característiques de la liquidació d'una associació comercial, la principal de les quals és la liquidació obligatòria d'una empresa si el nombre dels seus participants ha disminuït i ha passat a ser inferior a dos.

La liquidació d'una empresa pot ser voluntària o per decisió judicial. En el cas de la primera opció, els socis o òrgans autoritzats (especificats en el conveni) han de designar una comissió liquidadora.

La comissió de liquidació realitza totes les liquidacions amb els creditors, després de les quals elabora un balanç de liquidació. Si les finances de les organitzacions comercials que són associacions econòmiques (liquidades) són mínimes i no són suficients per pagar tots els deutes, aleshores la comissió ven la propietat de l'empresa en una subhasta pública.

Els béns que quedin després de les liquidacions amb els creditors han de ser transferits per la comissió liquidadora a tots els participants de la societat en proporció a la seva aportació al capital social.

A partir de l'anterior, podem concloure què distingeix les associacions econòmiques d' altres formes organitzatives i jurídiques. El Codi Civil de la Federació Russa i la Llei Federal núm. 380 permeten les persones jurídiques d'aquest tipus:

• protegir la relació contractual entre els fundadors de l'associació;
• equilibrar els interessos dels participants empresarials d'acord amb les seves contribucions;
• disposar de gran llibertat en la distribució dels drets i obligacions dels fundadors, en la formació de les característiques de la gestió de col·laboracions mitjançant un acord degestió.