Successió durant la reorganització de persones jurídiques: el que cal saber

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

Fer negocis implica molts matisos: des de la comptabilitat fins a la presentació d'informes a les autoritats reguladores. Però, què passa si cal transferir els drets d'autor a una altra persona? Quin és el procediment successori en la reorganització d'una persona jurídica? Això pot ser necessari en una varietat de situacions: la venda d'un negoci ja fet o la transferència d'un negoci als hereus, per exemple. En qualsevol cas, cal conèixer les normes bàsiques de successió durant la reorganització de les persones jurídiques, redactar correctament la documentació perquè després de qualsevol problema no sorgeixi cap dels participants en la transacció i el negoci continuï funcionant com un rellotge. L'article mostra les principals disposicions sobre les quals cal actuar quan necessiteu canviar de propietari de l'empresa.

Què és la reorganització?

Per començar, analitzem quin és el procés de reorganització, quines varietats existeixen icom jugar-hi.

La reorganització és un procediment per a la liquidació d'una entitat jurídica, com a conseqüència del qual es conserven els principals actius de producció de l'empresa, però els drets i obligacions (excepte els que la llei prohibeix transferir) a van a una altra empresa legalment registrada per successió. El procés explica el final de l'existència d'una entitat jurídica per la creació d'una altra.

Quin tipus de reorganització hi ha?

Hi ha cinc maneres de reorganitzar-se:

• Combina. En lloc de la primera i la segona organització, apareix una tercera: rep tots els drets i obligacions de les empreses liquidades.
• Unint-se. Una empresa deixa d'operar de manera independent i passa a formar part de la segona. És a dir, el procés inclourà l'ampliació de la segona organització i la liquidació de la primera.
• Separació. Una empresa es divideix en dues de separades i continuen funcionant independentment l'una de l' altra. Aquest procediment és exactament el contrari de la fusió.
• Seleccioneu. En el marc d'una empresa, n'apareix una segona (pot ser una estructura separada, per exemple, una organització que ven mobles té un servei de camions), els drets i obligacions d'ambdues segueixen sent els mateixos que eren originalment.
• Transformació. En lloc d'una persona jurídica, apareix una altra, se li transmeten tots els drets i obligacions de deute de la societat liquidada, és a dir, se substitueixen els subjectes.

Cal destacar que qualsevol mètode diferent de la escissió es produeix necessàriament a través de la liquidació de l'empresa anterior i només es realitzaamb el consentiment de tots els seus fundadors, sobre la base d'una decisió general de la reunió de participants. Una característica distintiva de la reorganització serà la transferència de drets d'una empresa a una altra (excepte aquells que la llei prohibeix transferir).

El concepte de successió

La successió durant la reorganització de les persones jurídiques és un procediment en el qual es transmeten drets i obligacions d'una empresa a una altra, el seu contingut no es modifica com a conseqüència, només es modifica l'objecte de llei. El procediment per dur a terme el procediment està regulat al Codi Civil i s'executa mitjançant l'emissió de la documentació pertinent i la presentació de sol·licituds davant les autoritats reguladores. En funció del tipus de reorganització escollit, els mètodes de successió variaran. Designeu 2 tipus de successió predominants: universal i singular. Els fonaments bàsics del primer i del segon seran els mateixos, però hi ha diferències significatives.

Successió universal en reorganització d'entitats jurídiques

La successió universal implica la substitució completa d'un propietari per un altre. A la legislació hi ha una altra definició: la transferència de drets. L'hereu rep íntegrament totes les obligacions i drets del predecessor. Les úniques excepcions són aquells drets que la llei prohibeix transferir. Aquests inclouen qualsevol tipus de llicència, el dret a tenir i utilitzar armes, la producció de medicaments i begudes alcohòliques, etc. La successió universal en la reorganització d'una lleipersones és el tipus predominant d'implementació de processos, típic de fusions, adquisicions, transformacions i divisions.

Successió singular

Una característica del tipus singular és la recepció de només alguns poders, és a dir, la successió parcial. Aquest tipus es pot utilitzar quan s'assigna una estructura separada en una organització. Les parts es divideixen proporcionalment, és a dir, la concessió d'una gran quantitat de drets es combina amb l'adjudicació de grans deures i viceversa. Aquest tipus s'utilitza amb molta menys freqüència a la pràctica.

S'eliminen les obligacions en transferir els drets?

Obligacions d'una empresa liquidada, els costos del deute en cap cas s'aturen. Juntament amb els drets d'organització, passen totalment al successor. A més, els creditors han de ser notificats per escrit de la reorganització (establert per l'article 60 del Codi Civil), i poden exigir l'amortització anticipada dels deutes. Per satisfer aquestes peticions, però, la legislació no obliga. No obstant això, cap dels creditors i altres interessats poden impugnar d'alguna manera el dret a reorganitzar i transferir els deutes al nou propietari. Però no hem d'oblidar que fins que les autoritats reguladores no rebin la confirmació que tots els creditors han estat notificats de la substitució del deutor, no es podran presentar documents per a la cessió de drets. A més, cal que tothom s'informi personalment sobre això, només després d'això per fer anuncis als diaris i publicacions governamentals.

Per descomptat, intenten utilitzar el procediment de cessió de drets i no enfinalitats dignes. Els empresaris sovint intenten allunyar-se dels deutes pressupostaris canviant la forma jurídica, però aquestes accions només condueixen a judicis penals. Definitivament, les autoritats reguladores comprovaran els estats comptables i financers i, sens dubte, revelaran el fet del frau, de manera que aquests intents són inútils.

S'ha d'afegir que al nou propietari s'adjudica el conjunt d'obligacions i drets que no s'han tingut en compte durant el procediment successori, han estat impugnats per les parts o han comparegut posteriorment.

Reorganització i liquidació de persones jurídiques, successió

El procediment es realitza de manera seqüencial i en l'ordre següent:

• Tot comença amb una junta general de participants de l'empresa, on s'adopta per unanimitat el reglament de tancament de l'organització, i els documents corresponents són signats pel responsable. També s'ha de prendre una decisió sobre el futur de la propietat: quina empresa obrir com a reemplaçament, quin sistema organitzatiu triar, etc..
• El següent pas serà la creació d'una nova empresa, la preparació de documents constitutius, l'elecció d'un líder (si una empresa de tercers existents no passa a ser la successora).
• S'està completant el tràmit de liquidació de l'anterior organització, s'estan presentant documents a les autoritats reguladores per a la seva inclusió a les bases de dades estatals d'una nova entitat jurídica. En aquest moment, cal notificar els canvis a tots els creditors i altres parts interessades, elaborar un balanç de situació de l'empresa, avaluar tota la propietat que calgui.transferència.
• La successió durant la reorganització d'una entitat jurídica es realitza exactament en aquesta seqüència. També és obligatori presentar un anunci als mitjans especialitzats sobre la transformació de l'organització, i notificar per escrit als creditors i a totes les persones i empreses interessades. Com a conseqüència de l'incompliment d'aquesta obligació, les autoritats reguladores emetran una multa considerable, o fins i tot poden negar-se a tramitar la cessió de drets.

Lleis que regeixen el procediment successori

La successió durant la reorganització de les persones jurídiques es realitza sobre la base de l'article 58 del Codi Civil. Altres paraules de la llei que donen recomanacions sobre el procediment es poden veure als articles 57è, 59è, 60è, 129è i 387è del mateix codi.

Documents necessaris per al registre

La cessió en cas de reorganització d'una persona jurídica es formalitza mitjançant la documentació corresponent. El paper principal durant l'execució del procediment serà l'acte de traspàs. L'omple l'organització liquidada i l'aprova el seu director general. L'acte forma part integrant del procés i es presenta juntament amb la resta de documents quan es registra una nova empresa sorgida per la reorganització, el registre serà denegat sense aquesta.

Quan es produeix una divisió o escissió, els directius també han d'elaborar un balanç de separació. Aquest full mostrarà les finances, els costos del deute, els béns mobles i immobles, les reserves intangibles, distribuïts entre les empreses emergents segons la sevaaccions. Aquest document s'ha d'elaborar juntament amb l'escriptura de transmissió. És a dir, en dividir i seleccionar un document, n'hi haurà dos.

En ambdós papers les dades són aproximades, però necessàriament s'adjunten contractes, xecs, a partir dels quals es prenen els imports, per tal de poder veure d'on provenen els preus dels immobles, quina depreciació es pren. en compte, etc. Naturalment, per determinar el valor de la propietat, cal convidar taxadors independents.

El formulari de l'escriptura de transmissió es pot descarregar a Internet. No hi ha cap formulari especial per al balanç de separació; en canvi, s'utilitza el balanç, on podeu afegir les columnes necessàries. És obligatori indicar la data d'elaboració de l'acta, a partir de la qual s'ha fet el còmput. Opcionalment, s'indica una clàusula que diu que l'acte es trasllada a les autoritats reguladores, tenint en compte les modificacions que s'hagin pogut produir (per exemple, amortització).

Quan es considerarà finalitzat el procediment?

La successió durant la reorganització de les persones jurídiques es duu a terme a partir de la data de l'aparició d'una inscripció sobre la creació d'una persona jurídica al Registre Unificat de Persones Jurídiques de l'Estat o de l'aparició d'una inscripció sobre la liquidació d'una persona jurídica. organització. Aquest pas marca la transferència completa de tots els drets i obligacions al successor i la finalització de la reorganització. Fins a la inscripció en el registre, el dret de titularitat de l'organització correspon al predecessor.

Quins problemes poden sorgir?

A més de documentació incorrecta, durant el procés successori durant la reorganització de persones jurídiques, la compareixença i altres complexitats. Principalment es relacionen amb deficiències de les lleis existents, que tenen com a objectiu la liquidació més que la resolució de disputes sobre deutes i obligacions. Així, per exemple, encara no hi ha un formulari únic i obligatori per emplenar els documents i requisits del seu contingut, no hi ha documents que es puguin presentar a les autoritats reguladores per confirmar l'avís de reorganització de creditors i interessats. Els problemes de successió en la reorganització de les persones jurídiques s'han de minimitzar després de la implementació de les reformes adequades.

És natural que sorgeixin problemes si no es compleixen les condicions principals per a l'execució del procediment: una notificació per escrit a tots els interessats sobre els propers canvis, una escriptura de transmissió ben escrita, el valor de la propietat transferida. en el qual està confirmat per taxadors independents i xecs adjunts.

Conclusió

La successió durant la reorganització de les persones jurídiques suposa que el nou propietari de l'organització es fa càrrec de tota l'empresa amb tots els costos. Aquest procés es pot reproduir pel seu compte o contactar amb advocats, però, ateses les mancances de la legislació, serà molt més fàcil resoldre aquest problema amb un especialista. En qualsevol cas, no hem d'oblidar les normes clau per notificar als interessats, és important redactar correctament els documents de transferència.