Òrgans de govern d'una societat anònima: característiques, requisits i descripció

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

El marc normatiu vigent actualment a Rússia, que regula el sistema de gestió de societats anònimes, es va formar sobre la base de la legislació occidental. Per descomptat, les normes nacionals tenen en compte les especificitats del sistema econòmic de la Federació Russa.

Actualment, les societats anònimes utilitzen un sistema de govern corporatiu. Es basa en un conjunt de mesures econòmiques, legals i organitzatives. Considerem, a més, quins òrgans de gestió poden ser en una societat anònima.

Vistes

Segons la normativa vigent, els òrgans de govern d'una societat anònima són:

• Junta General d'Accionistes.
• Consell de Supervisió (Consell d'Administració).
• L'únic òrgan de govern. En una societat anònima, el director general actua com a ella.
• Òrgan col·legiat (consell, direcció executiva).
• Comissió de revisió.

Elecció de l'estructura administrativa

L'estructura de control es forma en funció de la combinació dels controls anteriorssocietat anònima.

L'elecció d'una estructura administrativa concreta es considera una de les etapes més importants en la creació d'una entitat econòmica. Prendre la decisió correcta reduirà al mínim la probabilitat de conflictes entre directius i accionistes i millorarà l'eficiència de la gestió.

S'ha de dir que els fundadors d'una empresa tenen certs avantatges respecte als accionistes. Escollint l'estructura de gestió que necessiten, combinant hàbilment els òrgans de direcció d'una societat anònima, podran treure grans beneficis econòmics de les activitats de l'empresa. Tanmateix, qualsevol estructura no pot existir per sempre. Els accionistes tenen dret a modificar-lo si hi ha motius adequats. En tot cas, les activitats i competències dels òrgans de govern d'una societat anònima han de correspondre a l'escala de l'empresa.

Gràcies a la possibilitat que estableix la llei de combinar diferents parts del sistema administratiu, els accionistes poden escollir el model més adient per a ells, tenint en compte la mida de l'empresa, l'estructura del capital i les tasques específiques establertes per el negoci.

Opcions de control

A la pràctica s'utilitzen diferents models administratius. Tanmateix, en cadascun d'ells és obligatòria la presència de 2 òrgans suprems de govern d'una societat anònima: la junta general i l'òrgan únic.

A més, s'inclou una estructura de control en tots els esquemes. És el comitè d'auditoria. La seva tasca principal és controlar l'econòmic i financeroperacions realitzades a l'empresa. En aquest sentit, la comissió d'auditoria no sol ser considerada com a òrgan de gestió directa d'una societat anònima. Tanmateix, l'eficàcia del sistema administratiu no es pot assegurar sense un control fiable.

La diferència entre els models de govern és la combinació d'estructura col·legial i única.

Esquema de tres etapes

Pot ser complet o abreujat. Amb aquest model, l'òrgan suprem de govern d'una societat anònima és la junta d'accionistes. L'esquema complet de tres etapes es pot utilitzar en qualsevol AO. Aquest model permet reforçar el control dels accionistes sobre les activitats dels directius.

Al següent nivell hi ha el Consell de Supervisió. Controla el treball dels òrgans únic i col·legiat.

Tal com estableix la Llei federal "Sobre societats anònimes", els membres de l'estructura de gestió col·legiada no poden ser més d'1/4 del consell d'administració. Paral·lelament, l'entitat que actua com a director general no pot ser nomenada per al càrrec de president del consell.

El règim complet de tres passos és obligatori per a les empreses de crèdit constituïdes en forma de JSC.

Model abreujat de tres etapes

Aquest esquema també es pot utilitzar en qualsevol societat anònima. La diferència entre aquest i el model descrit anteriorment és l'absència d'un òrgan de govern col·legiat. Per tant, amb aquest model, no hi ha restriccions sobre el nombre i l'estat dels membres de la junta.

BEn l'esquema abreujat, la influència del CEO és molt més gran. De fet, gestiona ell sol l'actualitat de l'empresa.

Aquest model és força comú a les societats anònimes. Aquesta popularitat es deu al fet que permet equilibrar les activitats de les estructures executives i de control.

Altres opcions

En algunes empreses, la carta estableix el dret del consell d'administració a formar òrgans executius. Aquest model és més adequat per a grans accionistes que posseeixen una participació de control. El Consell es converteix en l'òrgan suprem de gestió de la societat anònima, sense participar directament en l'actualitat de l'empresa.

Un altre model és un sistema administratiu reduït de dos nivells. Es pot utilitzar en empreses amb menys de 50 accionistes. Aquest model és típic de petites empreses en què el CEO també és l'accionista principal.

Característiques de les estructures executives

L'òrgan executiu s'anomena òrgan de control directe, que es forma per decisió del consell d'administració o d'una junta d'accionistes. Les seves funcions estan definides a la legislació o als estatuts de la societat.

La responsabilitat dels òrgans de direcció d'una societat anònima es produeix en cas de causar pèrdues a l'empresa per accions o inaccions il·legals.

L'estructura executiva pot ser única o col·legiada. En moltes societats, tots dos tipus d'òrgans de govern funcionen simultàniament. Al mateix temps, en els estatuts de talempreses, la competència d'aquestes estructures està clarament delimitada.

L'entitat que exerceix les funcions de l'òrgan únic de direcció també actua com a president de l'estructura col·legiata.

Creació i extinció de cossos

La constitució d'estructures administratives en una societat anònima es realitza a partir d'una decisió presa en la junta general. La legislació, però, permet transferir aquests poders al consell d'administració.

El Consell o l'assemblea general tenen dret a decidir en qualsevol moment la dissolució anticipada o la suspensió de les activitats dels òrgans executius. Al mateix temps, s'hauria de crear una estructura de gestió provisional. Es convoca una reunió extraordinària per resoldre aquests problemes.

La formació d'una estructura executiva temporal pot ser deguda a la impossibilitat de seguir desenvolupant les seves funcions per part de l'actual òrgan de govern.

Competència del CEO

L'únic òrgan de govern actua en nom de l'empresa sense poder. Els seus poders inclouen:

• Execució de les decisions preses per l'assemblea general.
• Gestió operativa de les activitats actuals de l'empresa.
• Planificació del treball.
• Aprovació de la plantilla.
• Contractació i acomiadament d'empleats.
• Emissió de comandes, comandes.
• Conclusió d'acords, contractes, acords, obertura de comptes, emissió de poders, realització d'operacions financeres per un import no superior al 25%el valor dels actius de l'empresa.
• Presentació de reclamacions, participació en litigis en nom de l'empresa.

Aquesta llista, per descomptat, està lluny de ser completa. Els poders del CEO s'han d'incloure als estatuts de l'empresa.

Elecció/nomenament de CEO

L'òrgan únic pot ser nomenat/elegit per l'assemblea general o la junta directiva. En el primer cas, la posició del CEO serà més estable. El mandat per al nomenament/elecció d'un òrgan únic pot ser de 5 anys.

Les nominacions les poden fer accionistes que tinguin almenys el 2% de les accions amb dret a vot. La carta també pot establir altres condicions per a la participació en la decisió sobre l'elecció/nomenament del director general. Només s'ha d'indicar un candidat en una sol·licitud.

Tauler

Aquest òrgan col·legiat gestiona la societat econòmica a l'igu altat del director general. La durada del mandat de la junta és d'1 any. Normalment, inclou persones en llocs clau: CEO, Ch. enginyer, cap economista, etc.