Societat anònima no pública: constitució, registre

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

Les societats anònimes no públiques han aparegut a la comunitat empresarial. I tot perquè es van adoptar les sensacionals modificacions del Codi Civil. Que són ells? Quins tipus d'organitzacions van aparèixer a Rússia segons ells? Com ha de sonar el nom correcte d'una societat anònima no pública si anem a fer negocis en el marc d'aquesta forma organitzativa i jurídica? Intentarem respondre aquestes preguntes i, alhora, considerar els matisos més destacables que revelen l'essència de les innovacions legislatives.

Nova llei

Un fenomen com una societat anònima no pública és completament nou per a Rússia. Aquest terme només s'ha generalitzat després d'algunes reformes legislatives realitzades el setembre de 2014. Després van entrar en vigor diverses esmenes al Codi Civil de la Federació Russa. Segons ells, les societats anònimes de tipus obert i tancat, com a tipus de forma organitzativa i jurídica de treball de les empreses, van rebre un nom diferent. Ara s'utilitzen altres termes, és a dir, societat "pública" i "ordinària". Què són?

Les empreses públiques inclouen ara les organitzacions que posseeixen accions i valors que es col·loquen en format obert (o cotitzen al mercat d'acord amb les normes dels actes jurídics que regulen la circulació de valors). Altres tipus de societats mercantils -CJSC, així com OJSC- que no tenen valors en lliure circulació, reben la condició d'"ordinàries". El seu nom sona a "societat anònima", sense cap addició. També observem que aquest format per organitzar empreses com ALC, en principi, no va ser classificat i abolit de cap manera. Així, les empreses establertes abans de setembre de 2014 s'han de rebatejar en conseqüència. Els nous funcionaran en l'estat que estableix la llei.

Matisos de terminologia

A la nova llei no hi ha cap terme que soni exactament com "societat anònima no pública". Així, una forma organitzativa i jurídica com una CJSC no ha rebut un anàleg directe. Tanmateix, si l'organització encara té accions, encara que no s'hagi llançat al lliure comerç, l'ús del terme "societat anònima no pública" en relació a aquestes és bastant acceptable d'una manera informal. Al seu torn, encara es diu una LLC en la qual no hi ha accions (només hi ha capital autoritzat).

Per tant, el criteri principal per a la "publicitat" - negociació oberta d'accions i altres valors. A més, els experts assenyalen que un altre aspecte no és menys important. "Publicitat"JSC, a més, s'hauria de reflectir en els seus estatuts.

També observem que, d'acord amb la nova llei, no cal que es torni a registrar les organitzacions per tal d'alinear els seus noms amb les esmenes. A més, a l'hora d'implementar el procediment corresponent, les empreses no estan obligades al pagament d'impostos estatals. Un fet interessant és que les esmenes al Codi Civil de la Federació Russa en qüestió van ser iniciades per les autoritats l'any 2012.

LLC és una empresa no pública?

Pel que fa a una forma organitzativa i jurídica de negoci com una LLC, hi ha una peculiaritat pel que fa a les esmenes que s'estan analitzant al Codi Civil de la Federació Russa. D'una banda, en la nova edició del Codi, ara les LLC es refereixen a empreses no públiques, a l'igual que les "antigues" CJSC. D' altra banda, altres disposicions del Codi Civil de la Federació Russa no diuen res sobre el canvi d'estatus. Per tant, una LLC és, per així dir-ho, una "empresa no pública", com una CJSC, i al mateix temps, per dir-ho, una forma organitzativa i jurídica independent d'una empresa.

Tres tipus de societats

Llavors, què tenim del fet de modificar la llei? Es mantenen tres tipus principals d'organitzacions a Rússia.

1. Societats Anònimes

Són empreses que tenen accions en lliure circulació. En qualsevol cas, es tracta d'"antigues" JSC.

2. Dos subtipus d'empreses no públiques:

- JSC, que no té accions en lliure circulació (pot ser tant CJSC "antiga" com JSC amb valors no emesos per a la venda), extraoficialment - "societat anònima no pública";

- LLC sense accions.

Antics ODOabolit. Les empreses que hagin aconseguit registrar-se en aquest estat ara estaran subjectes a les normes específiques de les LLC.

Matisos del reregistrament

Què haurien de fer les empreses ja registrades? Cal canviar el nom d'acord amb les noves normes del Codi Civil de la Federació Russa? Els advocats creuen que no, en funció del contingut de les normes de les modificacions del Codi. El cas és que en el paràgraf 11 de l'article 3r de la corresponent llei de canvi de nom d'empreses, es reconeixen automàticament com a tals les organitzacions que es van crear abans de l'entrada en vigor de les esmenes i tenen signes de públiques. Al seu torn, un CJSC tampoc es pot tornar a registrar, tanmateix, només fins al moment en què es facin canvis a la carta, així ho diu el paràgraf 9 de l'article 3 de la llei de modificacions.

Algorisme de reregistre

Considerem com s'hauria de dur a terme a la pràctica el re-registre (anomenat) de l'empresa, si, tanmateix, és necessari. El procediment consta dels passos principals següents.

Primer, l'empresa omple una sol·licitud al formulari número P13001, que està aprovat pel Servei Federal d'Impostos. A continuació, l'empresa adjunta els documents següents:

- acta de la reunió de fundadors (accionistes);

: nova constitució d'una societat anònima no pública.

L'impost, com hem dit més amunt, no cal que pagueu. El següent pas és posar en ordre els documents fundacionals. En particular, l'abreviatura CJSC i el terme corresponent "societat anònima tancada" s'haurien de rebatejar per JSC. DesprésPer fer-ho, també cal canviar l'estructura dels segells, fer modificacions als documents bancaris i també enviar informació als socis que tal o tal CJSC és ara una societat anònima no pública. En aquest sentit, alguns experts encara recomanen que es faci un procediment de canvi de nom perquè les contraparts i els possibles inversors entenguin més clarament amb quin tipus d'empresa col·laborarà o hi col·laborarà. Tot i que la llei no ho exigeix per defecte.

Alguns experts assenyalen, fent referència al paràgraf 1 de l'article 97 del Codi Tributari de la Federació Russa, que les JSC que tenen signes de "publicitat" han d'afegir una indicació corresponent al seu nom. Les JSC "no públiques", a la seva discreció, poden fer el mateix si els accionistes tenen la intenció d'anunciar que els valors es subscriuran públicament.

Registre i registrador

També observem el fet que les esmenes al Codi Civil de la Federació Russa també van anar acompanyades d'una sèrie de reglaments. Aquests, en particular, inclouen una de les Cartes del Banc de Rússia. Reflecteix l'obligació de les organitzacions de transferir a un registrador especialitzat, ja sigui una societat anònima oberta o no pública, un registre d'accionistes. Aquesta és una ordre vinculant per a totes les societats anònimes, com assenyalen els advocats, per a l'execució per ordre del Banc Central. Si una societat anònima oberta o no pública encara no ha transferit el registre d'accionistes a ningú, els seus fundadors han de realitzar una sèrie de tràmits. És a dir:

- tria un registrador i discuteix amb ell els termes de l'acord de registre;

: prepara els documents i la informació rellevants;

: conclou un acord amb el registrador;

- revelar informació (si l'AO ha de fer-ho) sobre l'empresa associada;

- notificar a les persones les dades de les quals estan presents als documents de registre;

- transfereix el registre a l'organització col·laboradora;

: introduïu informació sobre el registrador al Registre estatal unificat d'entitats jurídiques;

Tots aquests tràmits van ser ordenats pel Banc Central per dur a terme el 2 d'octubre de 2014.

Importància de les reformes

Quines són les conseqüències pràctiques de la reforma del TJSC i l'OJSC? Els experts creuen que ara l'estat pot controlar el treball de les societats anònimes de manera més activa que abans. En particular, totes les SA s'hauran de sotmetre a una auditoria obligatòria, tant pública com aquelles les accions de les quals no siguin lliurement negociables. L'estat dels valors de la JSC no importa. Fins i tot per a una forma de negoci com les societats anònimes no públiques, una auditoria esdevé un procediment obligatori.

L'auditor no ha d'estar associat amb els interessos de la JSC auditada ni personalment amb els accionistes de l'empresa. L'objecte de l'auditoria és la comptabilitat i la informació financera. Els propietaris de més del 10% dels actius de la societat (accions o capital autoritzat) poden iniciar una inspecció no programada. Els criteris d'aquest procediment es poden reflectir a la carta de la JSC.

També observem que s'han fet una sèrie d' altres modificacions al Codi Civil, complementant les que estem considerant. En concret, ara poden treballar diverses persones a l'empresa per al càrrec de director general.director. No obstant això, la constitució d'una societat anònima no pública o la seva anàloga "oberta" ha de contenir informació sobre les competències de cadascuna. Curiosament, el càrrec de comptable en cap pot ser exclusivament individual. Una altra innovació important és que alguns tipus de decisions preses pels accionistes de les empreses ara s'han de certificar notarialment.

Els canvis significatius es relacionen, per exemple, amb un matís com el mètode de confirmació de la llista de persones que participen a la junta d'accionistes. Per a les SA públiques, s'ha establert una norma: el tràmit corresponent pot ser realitzat per una persona que tingui un registre d'accionistes i al mateix temps faci les funcions pròpies d'una comissió de recompte. Aquestes són les innovacions. Al seu torn, en una forma d'organització empresarial com les societats anònimes no públiques, el registre també pot ser mantingut per un executiu, però la seva funció, que està relacionada amb la determinació de la composició dels participants a la reunió, pot ser realitzada per un notari. A més, com assenyalen alguns advocats, les característiques d'aquest procediment també es poden prescriure en els estatuts d'una empresa no pública; la llei no prohibeix directament fer-ho.

A més, la nova versió del Codi Civil va canviar el procediment per transformar una societat en una altra. Ara una JSC pot convertir-se en una LLC, una associació comercial o una cooperativa. Tanmateix, JSC perd el dret a convertir-se en una organització sense ànim de lucre.

Acord corporatiu

Les esmenes al Codi Civil també van introduir un nou terme a la circulació legal: "acord corporatiu". Es pot incloure a voluntataccionistes de l'empresa. Si ho fan, llavors si la JSC és pública, s'ha de donar a conèixer el contingut del document (no obstant això, encara no han aparegut les normes vigents que regulen aquest procediment). Al seu torn, si l'"acord corporatiu" era un "antic" CJSC, una societat anònima no pública, aleshores la llei no exigeix la divulgació dels seus detalls.

Canvis al charter

Hi ha una sèrie de matisos als quals convé parar atenció als propietaris de societats anònimes que decideixen modificar els estatuts de l'organització. La nova edició del Codi Civil conté una sèrie de nous requisits per a aquest document constitutiu. Considereu les clàusules que pot contenir una constitució típica d'una societat anònima no pública. Conèixer-los pot ser útil tant a l'hora de crear una empresa nova, com a l'hora de tornar a registrar-ne una existent. Per tant, el formulari de constitució d'una societat anònima no pública hauria d'incloure els elements següents:

- nom corporatiu de l'organització;

: una indicació que és públic (si l'activitat real i el tipus d'acció corresponen a això);

- el procediment i les condicions en què es durà a terme l'auditoria sol·licitada pels accionistes que posseeixin almenys el 10% dels valors;

- el nom de la localitat on està registrada l'empresa;

- una llista de drets i obligacions dels fundadors de l'empresa;

- característiques del procediment en què alguns accionistes notifiquen als altres que aniran als tribunals amb reclamacions independents;

- una llista de drets establerts per a les persones que formen una estructura col·legial de gestió de l'empresa;

: informació sobre la distribució de poders entre diverses estructures corporatives internes.

Quins altres matisos inclou el treball a la carta? Es pot remarcar el següent fet: quan es registra una societat anònima no pública, no està obligat a introduir informació sobre l'únic accionista en el document constitutiu principal. O, per exemple, informació sobre com es determina la composició dels participants en les reunions d'accions: la llei en aquest sentit dóna als propietaris d'empreses no públiques una relativa llibertat d'acció.

El model aproximat de la constitució d'una societat anònima no pública, que hem descrit anteriorment, també es pot complementar amb una sèrie de disposicions. És cert que això requereix una decisió unànime dels fundadors. Però si es rep, es permet incloure les disposicions següents al document constitutiu:

- sobre l'assignació d'assumptes decidits en la junta general a la competència de l'estructura col·legial de la direcció de l'empresa;

- sobre la determinació dels casos que condueixen a la creació d'una comissió d'auditoria;

- sobre com es porta a terme la junta d'accionistes en una ordre especial;

- sobre el procediment per atorgar el dret preferent d'adquisició de valors que es converteixen en actius de la societat;

- sobre el procediment per a la consideració de l'assemblea general d'aquelles qüestions que, d'acord amb els actes jurídics de la Federació Russa, no són de la seva competència.

Aquesta és una mostra molt aproximada de la constitució d'una societat anònima no pública. No obstant això, hem tocat els matisos clau als quals és útil que els emprenedors prestin atenció.