Deure fiduciari dels participants en les relacions corporatives: concepte i exemples

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

Els drets i les obligacions fiduciaris són molt confusos. Els tribunals imposen obligacions adequades als participants en diverses relacions: entre un empleat i un empresari, un metge i un pacient, un gestor i un beneficiari, un advocat i un client, etc. Al mateix temps, els fiduciaris estan obligats a complir un deure general, que al mateix temps difereix en moltes variacions en cada cas concret. A més, els tribunals imposen obligacions ad hoc en aquelles relacions jurídiques en què una persona confia en una altra, com a conseqüència de les quals està exposada a danys. En l'article analitzarem el concepte de responsabilitat fiduciaria, la formació d'aquesta institució als Estats Units i l'experiència russa.

Concepte

Un deure fiduciari és el deure d'abstenir-se d'actuar en benefici propi pel que fa als béns d'un beneficiari en l'exercici de l'autoritat. Cura i diligènciamanifestat en aquest cas no és inherentment fiduciari, com pot aparèixer en altres relacions jurídiques.

Un deure fiduciari és un mecanisme que proporciona protecció en aquelles situacions en què l'exercici de l'acció discrecional d'una persona s'ha de controlar per una relació jurídica concreta amb una altra persona. Molts advocats creuen que aquestes relacions es caracteritzen pels poders il·limitats del fiduciari i la incapacitat de controlar les seves accions per part del beneficiari.

La raó d'això rau en el fet que el beneficiari no té ni els coneixements ni la qualificació adequada per entendre la situació. Per tant, hi ha un mecanisme de compensació mitjançant revisió judicial.

Relacions fiduciaries als EUA

Mirem com s'han desenvolupat les relacions fiduciaries als EUA. Inicialment, es basaven en el fet que el fiduciari renuncia als seus propis interessos i realitza activitats només en interès del beneficiari. L'estàndard d'excel·lència en l'exercici de deures fiduciaris es va utilitzar en el cas Meinhard Salmon, on el jutge va interpretar la relació rellevant com un imperatiu moral. El cas es refereix a una empresa conjunta. Va influir fortament en el desenvolupament posterior de les funcions també dins de les corporacions tancades.

Cas Meinhard-Salmon

El jutge va utilitzar el principi fiduciari en el sentit més ampli, dient que els socis d'una empresa conjunta són camarades i, en implementar negocis junts, estan obligats els uns als altres.davant d'un amic mostrant la màxima devoció. Molt del que normalment es permet en les relacions contractuals està prohibit per a les persones que tenen deures fiduciaris. Juntament amb l'honestedat, el seu comportament s'ha de caracteritzar pel respecte els uns als altres.

cas Donack

Les normes ètiques de conducta també van tenir un paper més important en casos posteriors de corporacions tancades que les normes i normes legals declarades. Per exemple, en el cas Donak, el tribunal va reconèixer que els participants tenen, de fet, els mateixos deures fiduciaris que els socis d'una empresa conjunta (associació). S'expressen amb devoció i consciència en la màxima manifestació d'aquestes qualitats. És a dir, els accionistes no tenen dret a actuar únicament en benefici propi. Això vulnera els principis de llei altat envers altres accionistes, així com les corporacions. El tribunal va assenyalar que a causa de la incapacitat dels accionistes minoritaris per vendre accions, els accionistes majoritaris poden utilitzar fàcilment aquesta disposició. Així, en una societat anònima tancada, aquesta situació anima els accionistes majoritaris a abusar dels seus drets i obligacions.

Cas de Vykes Springside Nursing Home Inc

La forma en què es van violar els deures fiduciaris dels participants en les relacions corporatives s'indica en el cas de Vikes Springside Nursing Home, Inc., on, de fet, s'expressa el segon grau de desenvolupament de les relacions jurídiques pertinents.

En aquest cas, tenialloc de conflicte d'interessos. Tal com determina el tribunal, les obligacions dels fiduciaris depenen de la capacitat del partícip de control per demostrar el propòsit de les seves accions quant a si són en interès de l'empresa o no. Sempre que sigui possible, es presumeix que l'acte impugnat no vulnera les obligacions atribuïdes. L'excepció són els casos en què els accionistes minoritaris aconsegueixen demostrar que l'objectiu es podria assolir d'una altra manera, menys vulnerant els seus interessos. Com que els accionistes majoritaris no van demostrar un propòsit comercial en el cas Vikes, el tribunal va trobar un incompliment dels seus deures, que va ser seguit d'una responsabilitat fiduciaria..

Cas "Smith contra Atlantic Properties Inc."

Un altre cas important es va anomenar Smith contra Atlantic Properties, Inc.. En ell, el tribunal considerava que el comportament de l'accionista de control estava justificat sempre que tingués un motiu més convincent per al comportament rellevant respecte a l'accionista minoritari. En aquest cas, finalment es va aprovar la disposició que els deures fiduciaris no es consideraran violats si es presenten motius raonables i justificats per violar els drets dels accionistes minoritaris..

Enfocament pragmàtic

A més, hi va haver una desviació de l'estàndard de llei altat i bona fe que es va expressar en el cas Donak, i l'adopció d'un enfocament més pragmàtic, que va permetre el comportament interessat de l'accionista de control. Només li estava prohibit provocardany intencionadament als accionistes minoritaris.

Al mateix temps, els tribunals van dictaminar que els accionistes de control només violaven les seves obligacions si abusaven dels seus poders, i també van excloure els accionistes minoritaris de participar en beneficis de manera intencionada. Encara que els tribunals també van qualificar les accions dels accionistes de control com una violació de les seves obligacions, en realitat es tractava d'un dany deliberat, la finalitat del qual era expulsar els accionistes minoritaris. Com a resultat d'aquesta pràctica, es va perdre l'essència original del concepte.

Cas "Zidel contra Zidel"

La retòrica rellevant va ser especialment evident en el cas Zidel contra Zidel. El tribunal va assenyalar que el deure és restaurar el dret vulnerat, i no conciliar els respectius interessos empresarials. Per tant, si no es registra el frau, la mala fe, la violació dels deures fiduciaris i altres actes il·legals, això significa que no hi ha motius per acudir als tribunals.

Després d'això, els tribunals van començar a exigir proves a l'accionista, un accionista minoritari, que l'accionista majoritari va violar els drets no una, sinó diverses vegades. Com a resultat, el dany del desplaçament va començar a desenvolupar-se.

Desplaçament

Aquesta teoria es detalla al cas Sugerman contra Sugerman. El tribunal va concloure que l'accionista minoritari havia d'acreditar el fet que els accionistes majoritaris utilitzaven diversos mecanismes, com a conseqüència dels quals l'accionista minoritari quedava exclòs de la distribució de beneficis en forma de dividends o sous. Així doncs, s'havia de demostrar que l'oferta de venda del bloc d'accions a cost reduït eraculminant amb la destitució d'un accionista minoritari. Les accions corresponents haurien d'haver estat poc rendibles per a l'accionista minoritari, la violació de l'accionista majoritari hauria d'haver estat intencionada i la privació d'ingressos hauria d'haver estat intencionada.

Resulta que si abans els tribunals eren indiferents a les categories de culpabilitat i violació de la llei, llavors en aquesta etapa van començar a permetre la possibilitat d'accions d'un gestor fiduciari en els seus propis interessos. A més, aquestes accions ja no eren il·legals.

Deures fiduciaris a Rússia

Al nostre país, aquesta institució es va constituir recentment. S'expressa en l'obligació dels participants d'actuar amb consciència i raonada. Hi ha deures fiduciaris del consell d'administració segons la llei russa, així com persones que poden dirigir accions corporatives.

Per exemple, en el cas UralSnabKomplekt, les persones que controlaven van ser portades davant la justícia pel fet que exercien el control sobre les accions d'una entitat jurídica. Al mateix temps, els deures del director eren només prendre decisions beneficioses per als beneficiaris.

El fet que l'expressió "de bona fe i raonable" no sigui unitats fraseològiques indivisibles (com es suposava anteriorment als tribunals), el Presidium del Tribunal Suprem d'Arbitratge de la Federació de Rússia va explicar només el 2012 en el cas de la planta de Kirov. La sentència judicial estableix que aquests termes tenen el seu propi significat.

A partir de la pràctica judicial actual, podem dir que la llei russa només ha començat a recórrer als deures fiduciaris. I per tantla jurisprudència encara no s'ha desenvolupat del tot. No obstant això, les tendències generals encara es descriuen.

Conclusió

Malgrat la petita pràctica judicial al nostre país, és possible destacar certes característiques inherents als deures fiduciaris, a saber:

• Poden ser utilitzats pels participants en la facturació per tal de determinar l'estàndard de comportament d'un participant en relacions jurídiques corporatives en el cas que la llei no estableixi una norma específica.
• El principi bàsic és que l'interès corporatiu té prioritat sobre els interessos dels participants individuals. Per tant, els deures corresponents són dur a terme accions actives en interès social i no perjudicar l'empresa.
• A diferència dels deures fiduciaris del director d'una LLC o d'una empresa d'una forma organitzativa i jurídica diferent, els deures d'un accionista minoritari no inclouen la realització d'accions actives. Però pot bloquejar la decisió de la corporació. Si és contrari als interessos corporatius, hi ha un incompliment del deure fiduciari.
• Els deures rellevants es poden adreçar a un tercer si pot influir en la presa de decisions de la corporació i, per tant, abusar-ne. El tercer ha de posar els interessos corporatius per davant dels seus.

Com podeu veure, la comprensió dels deures fiduciaris per part dels tribunals de Rússia difereix significativament de la que s'ha desenvolupat als Estats Units, tot i que aquesta pràctica ha existit recentment.