Junta directiva: què és? Funcions i deures de la junta directiva

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

El Consell d'Administració de l'empresa és un dels òrgans corporatius interns clau responsables del desenvolupament del negoci i de garantir l'estabilitat de l'empresa. Quines són les seves principals funcions? Com es forma el consell d'administració d'una empresa?

Què és una junta directiva?

Per començar, considerem què es pot entendre pel terme en qüestió. El Consell d'Administració és el principal òrgan de govern de l'empresa en els períodes entre les juntes generals d'accionistes de l'empresa. La tasca principal d'aquesta estructura és el desenvolupament d'una estratègia de desenvolupament empresarial, així com el control de la seva implementació per part de les divisions autoritzades de l'empresa.

Malgrat la gran quantitat d'autoritat, el consell d'administració, per regla general, no afecta directament el treball de les estructures executives de l'empresa. Ha de desenvolupar les seves activitats sobre la base dels estatuts de la societat, així com de les fonts reguladores locals -com ara, en primer lloc, el Reglament del Consell d'Administració, que s'adopta per la junta general d'accionistes de la societat.

La funció principal de l'estructura corporativa interna que s'està considerant ésgestió de les activitats d'una societat comercial, en particular, una societat anònima. Però s'ha de dur a terme tenint en compte el fet que determinades qüestions poden ser atribuïdes directament per les normes de la llei a la competència d' altres òrgans de gestió empresarial. Per exemple, la mateixa junta general d'accionistes.

Requisits per a l'establiment d'una estructura de gestió

El consell d'administració és una estructura intraempresarial que s'ha d'establir en una societat anònima amb 50 o més accionistes. Ha de tenir almenys 5 membres.

Si hi ha més de 1000 titulars de valors a la JSC, almenys 7 membres han de treballar al consell d'administració. Si hi ha més de 10.000 accionistes, hauran d'estar presents almenys 9 membres a l'estructura en qüestió.

El consell d'administració d'una LLC es caracteritza per certes característiques. Estudiem-los amb més detall.

Junta directiva de LLC: matisos

El consell d'administració d'una societat de responsabilitat limitada d'acord amb la legislació de la Federació Russa és una estructura que es pot establir en funció de les preferències dels propietaris de la LLC, és a dir, la seva formació no és obligatòria, independentment del rendiment de l'empresa.

A la pràctica, les activitats del consell d'administració en una LLC depenen principalment de les disposicions dels estatuts de l'entitat comercial corresponent, així com de la normativa interna que determina el procediment de gestió empresarial. Elecció dels membres del consell d'administració d'una LLCes realitzarà opcionalment de manera acumulativa: n'hi ha prou amb establir una majoria simple d'aquells participants empresarials que voten a la junta general.

Considerem amb més detall els poders clau que caracteritzen el consell d'administració de l'empresa.

Competències principals de l'estructura de gestió

En primer lloc, l'estructura corporativa interna corresponent està autoritzada per exercir el control sobre el treball dels òrgans executius, però no per interferir en els seus procediments de presa de decisions, com hem assenyalat anteriorment. El més important aquí és garantir que les seves activitats compleixin les decisions preses a les juntes generals d'accionistes de l'empresa. En la realització d'aquesta línia d'activitat, per exemple, en una societat anònima, el consell d'administració constitueix, a proposta del titular de la societat, les estructures executives corresponents. Per acord amb ell, el consell d'una societat anònima pot estar autoritzat per prendre decisions relacionades amb l'alienació d'un o altre immoble, qüestions d'inversió, conclusió de grans transaccions, el valor de les quals superi un determinat percentatge del volum de negocis de l'empresa.

El Consell d'Administració de l'OJSC (després de la reforma - JSC) en la majoria dels casos està autoritzat a determinar les àrees clau de la política interna de l'empresa pel que fa a l'obtenció o emissió de préstecs, la prestació de garanties, l'ús de diverses fonts de cobertura de costos i la satisfacció possibles reclamacions dels creditors. L'estructura objecte de consideració pot tenir l'autoritat associada a la presentació a discussió en el marc de la junta general de qüestions relacionades amb la reducció necessària.la mida del capital autoritzat de l'empresa.

El consell d'administració és l'òrgan que en molts casos s'encarrega de repartir els beneficis de l'empresa. Per exemple, en forma de dividends a favor dels accionistes o, alternativament, en forma de remuneració pagada als empleats de l'empresa. Alhora, pel que fa als dividends, les facultats de la junta general d'accionistes no solen incloure la fixació del seu import sense tenir en compte l'opinió del consell d'administració. Però en molts casos, aquest organisme té dret a reduir l'import dels pagaments pertinents sense estar d'acord amb l'estructura en qüestió.

Un altre tipus d'autoritat destacable que caracteritza el consell d'administració és la participació en la determinació de l'estructura de gestió empresarial, l'establiment de sucursals, filials. Aquest àmbit d'activitat de l'estructura corresponent implica la participació dels seus representants en la junta general d'accionistes. Al mateix temps, les decisions del consell d'administració en aquest cas poden ser principalment de caràcter consultiu.

Es pot assenyalar que el consell d'administració és un òrgan social que es pot anomenar d'una altra manera. Així, d'acord amb la legislació de la Federació de Rússia, l'estructura corresponent es pot denominar Consell de Supervisió.

Funcions de l'estructura de gestió: determinació de l'estratègia de desenvolupament de l'empresa

Ara considerem quines funcions específiques pot realitzar el consell d'administració d'un banc, una empresa industrial, una empresa del sector serveis, malgrat que les activitats de les empreses depenen en gran mesura del seu perfil, del segment d'activitat,les funcions bàsiques de l'estructura intracorporativa respectiva poden ser comunes a la majoria de les àrees de negoci.

La funció principal que caracteritza el treball del consell d'administració d'una empresa moderna és la definició de la seva estratègia de desenvolupament. És a dir, s'estableixen prioritats a llarg termini en el desenvolupament de l'empresa. Al mateix temps, els directius que formen part del consell d'administració poden prestar una atenció considerable a la solució dels problemes actuals, tenint en compte la situació econòmica actual, tenint en compte quina és la construcció del negoci.

Però, d'una manera o altra, la tasca del consell és aprovar els plans a llarg termini per al desenvolupament de l'empresa. Un enfocament habitual és que s'aprovin un cop l'any i es convoqui una reunió anual del consell d'administració per examinar el document pertinent. Com a part de l'acompliment d'aquesta funció, l'estructura corporativa interna considerada pot interactuar activament amb altres òrgans competents de l'empresa, per exemple, amb el departament financer, venedors, comptables, contacte amb estructures externes, consultors.

El resultat de l'execució de la funció que considera el consell és la formació de documents que són obligatoris per a la seva execució per part d'especialistes competents de l'empresa. Al mateix temps, la seva estructura pot incloure el pla principal i un gran nombre de fonts auxiliars diverses.

Funcions del consell d'administració: control de les activitats financeres i econòmiques de l'empresa

La següent funció més important que realitza el consell d'administració és la implementaciócontrol sobre les activitats financeres i econòmiques de l'empresa. Aquesta àrea d'activitat de l'estructura corporativa interna considerada té com a objectiu principal vetllar per l'execució de les disposicions d'aquells plans que formen part de l'execució de la funció anterior per part del consell.

El sistema de control de les activitats dels especialistes responsables en el marc del seu compliment de les instruccions contingudes en el pla implica l'ús d'una àmplia gamma de mètodes: un estudi detallat dels documents d'informe, formació d'especialistes si és necessari, organització de reunions locals sobre diferents temes de la implementació del pla de desenvolupament empresarial. L'execució de la funció que considera el consell d'administració ha de complir els requisits de la llei si determinades àrees d'activitat dels directius estan sota la jurisdicció de determinades fonts del dret.

El paper més important a l'hora d'exercir el control sobre l'execució del pla el poden exercir altres estructures de govern d'una entitat empresarial, com, per exemple, el consell d'accionistes. El Consell d'Administració pot participar activament amb ells en una àmplia gamma de qüestions. En particular, el desenvolupament d'una estratègia eficaç per construir un sistema de gestió de riscos que caracteritzi el desenvolupament del negoci pot ser un tema comú de les estructures intracorporatives rellevants. Només si es disposa d'aquest recurs, l'empresa podrà complir els plans desenvolupats pel consell d'administració com a part de la seva funció anterior. Entre els riscos rellevants es troben les divisesrestriccions, baixa liquiditat, aparició de restriccions legals, factor polític. S'han de considerar com a part del control de la implementació del pla de desenvolupament empresarial.

Funcions de l'estructura de gestió: protecció dels drets dels propietaris i accionistes

Una altra funció important que desenvolupa el consell d'administració és vetllar per la protecció dels drets dels propietaris i accionistes de l'empresa, la resolució de les desavinences sorgides en el marc de les relacions jurídiques corporatives. Per implementar aquesta funció, l'estructura en qüestió pot estar dotada d'una sèrie de poders especials. Per exemple, relacionat amb el nomenament d'una persona responsable d'exercir els drets dels participants empresarials i de protegir els seus interessos. La resolució de disputes dins de l'empresa es pot dur a terme tant tenint en compte les disposicions de les fonts de normes locals, com subjectes al compliment dels requisits dels actes jurídics reguladors en la jurisdicció dels quals es troben les relacions jurídiques amb la participació dels socis..

Funcions del consell d'administració: vetllar pel funcionament eficient de les estructures executives

La següent funció clau del consell d'administració és garantir el funcionament eficient de les estructures executives de l'empresa. A aquests efectes, els directius responsables també poden utilitzar els mecanismes previstos per les normes internes de l'empresa o les disposicions dels actes jurídics reguladors, si regulen un o altre àmbit d'activitat dels òrgans de direcció executiva de l'empresa. Aquesta funció suposa que l'ajuntament té un ventall de competències força ampli -per exemple, els relacionats ambnomenament i cessament del director general de l'empresa.

Estat de membre de la junta: matisos

Un membre del consell d'administració és qualsevol persona física, i no és necessari que sigui copropietari o accionista d'una entitat empresarial. Aquest estatus, però, en termes d'autoritat es caracteritza per una sèrie de restriccions. És a dir:

- la composició del consell d'administració de l'empresa es pot formar per representants de l'òrgan col·legiat per no més d'un trimestre, - el president del consell d'administració no pot ser el director general de l'empresa.

Els membres de la Junta Directiva només poden ser elegits per al seu càrrec mitjançant votació acumulada. Al mateix temps, una persona rep l'estatus adequat durant un període fins a la propera junta general anual d'accionistes de l'empresa. Un membre del consell d'administració té poders que no es poden cancel·lar anticipadament si altres participants empresarials els tenen en un estat similar.

Considerem les característiques del treball de la persona que encapçala l'estructura rellevant amb més detall.

Característiques del treball del president del consell d'administració

President del Consell d'Administració - persona que és escollida per ocupar el seu càrrec d'entre els membres d'aquesta estructura intracorporativa. No obstant això, aquest tràmit s'ha de dur a terme en la primera reunió del Consell. En molts casos, el president de l'òrgan corresponent té el més ampli ventall de poders. Per tant, és una pràctica habitual queinflueix directament en les activitats del director general de l'empresa i d' altres alts directius, els ajuda a prendre decisions i a millorar les seves habilitats.

El cap del consell d'administració té una sèrie de competències especials. Aquests poden incloure:

- planificar les activitats de l'estructura corporativa interna que encapçala (el president determina quan s'ha de celebrar aquesta o aquella reunió del consell d'administració, quant de temps ha de durar);

- moderació de debats empresarials;

- control sobre el compliment de les normes de reunions;

: resum de les discussions.

El cap de l'estructura corresponent sol sotmetre a votació diverses qüestions, ajuda els seus companys a considerar adequadament els arguments a favor i en contra de l'adopció de determinades decisions. Al final de la votació, el president forma l'acta del consell d'administració, que recull els resultats de les discussions sobre qüestions de desenvolupament empresarial.

En molts casos, el cap de l'òrgan de gestió empresarial en qüestió també presideix diversos comitès. Per exemple, els responsables de temes de personal, per al pagament de les retribucions.

La remuneració dels membres del consell d'administració és un aspecte important de les activitats de l'estructura corresponent. Estudiem-ho amb més detall.

Pagament de retribucions als membres del consell d'administració

D'acord amb la pràctica habitual, la remuneració dels consells d'administració s'acostuma a assignar la mateixa quantia de retribució pel treball realitzat dins de les competències que defineixen la llei o la normativa local.empreses. En molts casos, la retribució per la resolució de problemes que caracteritzen l'activitat del consell d'administració està prevista per contracte d'un empleat de l'empresa membre d'aquest consell. Per exemple, si aquest és un dels màxims directius, se li transfereix la compensació pel treball com a membre del consell d'administració juntament amb el sou base per al seu càrrec a l'estructura de gestió de l'empresa.

També és habitual un enfocament, segons el qual els participants empresarials en la condició de membres del consell d'administració reben una remuneració, l'import de la qual es determina en funció del rendiment de l'estructura corporativa interna corresponent. Al mateix temps, es pot utilitzar tant un enfocament individual, quan s'avaluen els resultats del treball d'un directiu en particular, com la consideració dels resultats del treball dels membres del consell d'administració en conjunt.

Els resultats d'aquesta o aquella decisió del consell d'administració es poden avaluar en termes de rendiment empresarial, creixement dels ingressos de l'empresa, expansió dels mercats i altres criteris significatius que determinen els propietaris de l'empresa.

S'observa que als països occidentals l'enfocament és generalitzat, segons el qual els membres del consell d'administració estan assegurats davant les conseqüències negatives de les decisions preses, a més de cobrir diferents costos sorgits en el procés de superació de la conseqüències d'aquestes decisions. Però també es pot fixar en el contracte la definició de la responsabilitat dels directius en la condició de membres del consell d'administració, segons el qual una part de les pèrdues pot ser compensada per l'empresa que hagi establert el corresponent intracorporatiu.estructura.