Due diligence: què és? Realització de la diligència deguda

2024 Autora: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificació: 2023-12-17 10:21

Les fusions i adquisicions de diferents negocis o empreses són habituals al sector de la inversió. La tasca principal és justificar adequadament l'eficàcia d'aquest tipus d'injecció, que s'ha de recolzar amb una informació completa, més fiable i absolutament objectiva sobre el tema de la inversió.

Com analitzar les activitats de l'empresa des de tots els vessants? Quina és la traducció del terme due diligence?

Si una empresa actua com a objecte potencial de finançament, cal determinar la seva posició en el mercat, l'estat dels indicadors financers, l'equipament de les instal·lacions de producció i la relació amb les contraparts o socis. A aquest efecte, es realitza un procediment de diligència deguda. La traducció de l'anglès s'interpreta com a "due diligence". En rus, es pronuncia com a "due diligence". Aquest concepte s'interpreta de diferents maneres. La descripció més utilitzada del terme s'ha proporcionat més amunt.

Desxifrant el concepte presentat anteriorment

Inicialment, val la pena respondre la pregunta:"Due diligence - què és?" De fet, es tracta d'una anàlisi exhaustiva de les activitats de l'empresa, en particular de l'estat dels seus assumptes financers i de la seva posició en el mercat. La base d'informació per a l'anàlisi és la documentació interna de l'empresa i la informació rebuda dels competidors.

Per què és necessari aquest procediment?

La deguda diligència es porta a terme amb els propòsits següents:

1. Comprovació de l'autenticitat de la informació sobre finances i altres indicadors de rendiment de l'empresa.
2. Cercar proves raonades que justifiquin la implementació de les activitats del pla d'empresa desenvolupat.
3. Avaluació de la possibilitat d'implementar els objectius tàctics i estratègics de l'empresa.
4. Comprovació del compliment de la documentació de l'empresa amb les normes legalment establertes per al seu disseny, així com la normativa interna.
5. Anàlisi de la correcció i oportunitat de la formació d'informes fiscals, estadístics i altres.
6. Determinació de la competitivitat d'una empresa dins del seu segment de mercat objectiu.
7. Avaluació del grau de competència de la direcció de l'empresa en relació a la capacitat per implementar plans estratègics.

Tot l'anterior tornarà a respondre a la pregunta: "Due diligence - què és?" La llista sencera de justificació de la conveniència d'aquesta anàlisi és una altra confirmació de la necessitat i la rellevància de la seva implementació a les empreses russes.

Aplicació pràcticaprocediments de diligència deguda

Hi ha una llista de situacions en què aquesta tècnica d'anàlisi s'hauria de dur a terme com a fase inicial obligatòria, a saber:

• fusió o adquisició d'una empresa;
• adquisició d'accions o accions de l'empresa;
• comprar béns immobles;
• establiment de nous socis;
• provisió d'un préstec;
• finançament orientat, en particular patrocini o gratuït;
• altres operacions de caràcter financer i comercial, en les quals cal aportar dades reals sobre l'objecte de l'operació, ja sigui sobre l'empresa finançada, o sobre el projecte invertit a l'inversor, patrocinador o comprador, etc..

Oportunitat de la deguda diligència de l'empresa

Durant la realització d'aquest estudi exhaustiu, un equip especial del projecte, format per advocats professionals, taxadors, auditors, recull tota mena d'informació sobre l'objecte analitzat i revisa els informes, especialment els financers.

Hi ha diversos casos rellevants per a la deguda diligència. La traducció d'aquest terme ja s'ha comentat anteriorment, però és útil recordar que es tracta d'una anàlisi exhaustiva de l'autenticitat de les dades proporcionades per l'empresa.

Quina empresa hauria d'aplicar definitivament aquest estudi?

Els fets anteriors inclouen diverses empreses que requereixen diligència deguda:

1. Les anomenades "empreses de llavors". Bàsicament ellsactuar com a projectes i idees de negoci que requereixen inversió per a una investigació o desenvolupament més aprofundit d'unitats de prova de béns.
2. Empreses de nova creació (Start up). L'atracció d'inversions de capital és necessària per a la implementació d'activitats de recerca i, posteriorment, per a l'inici de la implementació.
3. Empreses que es troben en fase inicial (Early stage), és a dir, ja hi ha un lot de prova de productes acabats. Per regla general, no tenen beneficis i requereixen inversions de capital en l'etapa final de recerca i desenvolupament.
4. Empreses establertes en fase d'expansió. Cal atraure inversions per desenvolupar nous mercats, augmentar la producció, fer investigacions en l'àmbit del màrqueting, augmentar la capacitat de producció i les unitats de treball.
5. Empreses que es troben en l'etapa de "construir ponts" (Finançament pont). Es necessita finançament per a la transformació de la forma jurídica, és a dir, l'emprenedoria privada en una societat anònima oberta, que intenta implantar el procediment de inscripció en borsa de les seves accions.
6. Empreses operatives que atrauen inversions perquè els seus gestors compren un negoci ja fet o instal·lacions de producció existents (adquisició de la direcció).
7. Empreses existents els gestors de les quals necessiten finançament per comprar empreses des de l'exterior (adquisició de la direcció).
8. Empreses de transformació. Necessiten inversions de capital per enfortir la seva situació financera.

A partir dels fets anteriors, queda clar què pot donar la diligència deguda, què és en el sentit general i si s'ha d'aplicar a una empresa concreta.

Mostra l'aspecte del procediment en qüestió

La verificació de la legalitat de tots els documents constitutius i la correcció de la constitució del capital autoritzat es duu a terme mitjançant la diligència deguda, l'aspecte legal de la qual predomina en aquest estudi.

Això inclou la comprovació a les àrees següents:

1. Tots els punts relatius a l'aspecte de la propietat del negoci que es ven, més concretament, la disponibilitat dels drets adequats. La probabilitat de riscos associats a la seva impugnació per part de tercers.
2. Suport legal legítim i vàlid per a les transaccions realitzades dins de l'empresa que es va posar a la venda. Avaluació de la possibilitat de reclamacions derivades d'aquestes relacions comercials.
3. La vessant legal de les relacions laborals amb els treballadors, en particular, la correcta execució dels contractes de treball, el procediment de contractació i acomiadament, la distribució de responsabilitats, etc. Comprovació de la presència de riscos de presentació de reclamacions per acomiadament indegut. empleats.
4. Compliment de l'actuació de l'empresa amb els requisits del dret societari, a saber: la legalitat de la venda d'accions o accions a altres estructures mercantils. Avaluació de l'admissibilitat de les reclamacions d'accionistes i copropietaris sobre infraccions de les transaccions pertinents.

Què justifica la rendibilitat d'aixòinvestigació?

Igualment important és l'anàlisi en el marc de l'aspecte d'enginyeria, anomenada due diligence tècnica.

La utilitat d'aquest procediment està recolzada pels punts següents:

1. El propietari o inversor rep informació, adquirida a partir d'un estudi professional de l'estat tècnic de l'immoble que es revisa, sobre la presència de defectes i la possibilitat existent de la seva eliminació o millora de l'estat de coses acceptable. En aquest cas, tota la documentació d'enginyeria està sotmesa a anàlisi.
2. És possible operar amb dades fiables a l'hora de realitzar els càlculs adequats orientats a la viabilitat econòmica de les inversions de capital, si cal reparar o reconstruir l'objecte en qüestió.
3. Tota la informació obtinguda durant l'estudi serà molt útil durant les negociacions sobre el preu de l'objecte. Serà de caràcter confirmatori, ja que es basa en l'opinió professional d'experts.

Demanda del servei de realització d'aquest estudi mitjançant el perfil d'empreses

El servei de diligència deguda t'ajudarà a obtenir una opinió objectiva d'un grup d'especialistes implicant-los des de fora. Això estalviarà diners en el reciclatge dels nostres propis empleats i evitarà el biaix en l'avaluació de l'objecte considerat per a les injeccions financeres.

Un inversor o propietari té a la seva disposició informació completa en àmbits com ara comptabilitat, personal i comptabilitat fiscal, així comexperiència jurídica i corporativa. Tot això es pot organitzar mitjançant una deguda diligència legal.

Fit a l'hora d'escollir una empresa especialitzada en aquest procediment

Una empresa que realitza la diligència deguda ha de complir els criteris següents:

• presència de molts anys d'experiència en el camp d'activitat rellevant;
• puntuació alta i ressenyes afavoridores de procediments anteriors;
• experts excepcionalment altament qualificats que duen a terme investigacions exhaustives;
• la capacitat d'analitzar un tema d'inversió específic;
• el principi d'eficiència en el procés d'investigació, aconseguit gràcies a la professionalitat del grup d'experts i l'estandardització del procediment de due diligence legal;
• presència d'una estreta cooperació mútua de tots els especialistes.

Hi ha etapes interrelacionades d'anàlisi complexa?

Aquest procediment es pot dividir en tres etapes:

1. Solicitud remota de tota la documentació necessària a l'empresa auditada o visita directa a l'objecte analitzat. En el cas de l'adquisició d'accions o accions d'una determinada empresa, un grup d'experts treballa in situ. La justificació d'aquesta opció és el fet que és possible resoldre ràpidament els problemes controvertits identificats.
2. La següent etapa és un estudi detallat de les dades recollides dins de l'empresa. Si es requereix informació addicional, s'obtenen des de l'exterior, en particular dels registres estatals unificats de persones jurídiques o drets sobre béns immobles, o estan connectats.autoritats de llicències.
3. En la fase final, el grup d'experts genera un únic informe escrit sobre l'actiu, que es presenta amb apartats sobre la informació general de l'empresa, àmbits analitzats, possibles riscos i maneres d'eliminar-los de la manera més eficaç.

A partir de les tres etapes esmentades anteriorment, és possible formular una resposta detallada a la pregunta: "Due diligence - què és?" Així, aquest procediment permetrà rebre en el menor temps possible una resposta raonada sobre la conveniència de les inversions financeres en l'objecte previst. També és capaç d'identificar maneres de millorar tant la condició tècnica, legal i financera de l'empresa.

La due diligence es pot descriure com un dels passos fonamentals en la compra d'actius, ajudant a l'inversor a fer-se una visió completa dels possibles riscos en el moment de la cessió de la propietat i de les crisis futures que es puguin produir després del conclusió de la transacció. Aquest procediment té com a objectiu comprovar la legalitat de totes les activitats, així com l'atractiu comercial d'una possible transacció o objecte d'inversió.